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长信科技董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
发布单位:芜湖长信科技股份有限公司 发布人:tokenito 发布时间:2017-3-27 9:20:32 阅读次数:1138

芜湖长信科技股份有限公司董事会关于本次交易

履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

 

芜湖长信科技股份有限公司(以下简称 公司)拟通过向深圳市比克电池有限公司、西藏浩泽商贸有限公司等20名特定对象,发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳市比克动力电池有限公司75%股权。同时,公司拟向不超过5名特定投资者定向发行股份募集配套资金,募集配套资金拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的20%(上述两项行为以下统称“本次交易”)。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件,但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份支付现金购买资产的实施。

根据《上市公司重大资产重组管理办法 》(以下简称《重组管理办法》)的相关规定,本次交易构成公司的重大资产重组,鉴于本次交易对方中的陈奇、高前文系公司的实际控制人,本次交易构成关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规、规范性文件和《芜湖长信科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的相关规定,公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核,特此说明如下:

一、关于本次交易履行法定程序的说明

1、截至本说明出具之日,本次交易已经履行的程序包括:

1)公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时,采取了必要且充分的保密措施,制定严格有效的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围。

2)聘请独立财务顾问等中介机构并与其签署了保密协议。

3)因公司正在筹划重大事项,且关事项存在不确定性,为了维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,向深圳证券交易所申请公司股票自2016912日开市起临时停牌,待公司披露相关公告后复牌。

停牌期间,公司于2016912日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》,2016921日发布了《关于重大资产重组停牌公告》,2016928日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》,20161011日发布了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》,20161018日、20161025日、2016111日、2016118日分别发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》。

20161110日,公司召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》。公司于20161111日发布了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》,20161118日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》。

20161122日,公司召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》。公司于20161123日发布了《关于提请股东大会审议重大资产重组停牌期满拟申请继续停牌暨与主要交易对手签署发行股份购买资产框架协议的公告》,20161125日、2016122日分别发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》。

2016128日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》。公司于2016129日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》,20161216日、20161223日、20161230日、201716日分别发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》,2017112日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》,2017119日、2017126日、201729日、2017216日、2017223日、201732日分别发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》。

4)公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件,对本次交易事项进行了书面认可,同意将本次交易事项提交公司董事会审议。

5201738日,公司召开第四届董事会第十九次会议,审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案,独立董事对本次交易方案发表了独立意见。

6201738日,公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》

7)公司聘请的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司就公司本次交易事宜出具了核查意见。

2、截至本说明出具之日,本次交易尚需履行下列审批程序:

1)公司股东大会审议通过本次交易相关议案。

2)商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议。

3)本次交易事项获得中国证监会的核准。

综上,本公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 ——上市公司重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第13 ——重大资产重组相关事项》等法律法规及规范性法律文件的规定,就本次资产重组事宜拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证:公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综前所述,公司董事会认为,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次提交的法律文件合法有效。

特此说明!

(以下无正文)


 

(本页无正文,为芜湖长信科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明签章页)

 

 

 

 

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