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长江证券关于长信科技发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见
发布单位:芜湖长信科技股份有限公司 发布人:tokenito 发布时间:2017-3-27 9:11:31 阅读次数:326

 

 

长江证券承销保荐有限公司

关于

芜湖长信科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案

独立财务顾问核查意见

 

 

 

 

独立财务顾问

 

签署日期:二〇一七年三月

声明与承诺

长江证券承销保荐有限公司(以下简称本独立财务顾问)受芜湖长信科技股份有限公司(以下简称长信科技上市公司公司)委托,担任本次交易的独立财务顾问,就预案出具独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《财务顾问管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职调查和对预案等文件的审慎核查后出具的,以供证监会、深交所审核及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问,对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的,本独立财务顾问特作如下声明:

1、长江保荐与本次重大资产重组涉及的交易各方无影响财务顾问独立性的利益关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

2、长江保荐出具的专业意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供,交易各方均已出具承诺,保证其所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。长江保荐不承担由此所引起的任何风险责任。

3、长江保荐已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、长江保荐已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。

5、长江保荐有充分理由确信上市公司出具的预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、长江保荐有关本次交易预案的核查意见已经提交长江保荐内核机构审查,内核机构同意出具核查意见。

7、长江保荐在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

8、长江保荐未委托和授权任何其他机构和个人提供未在独立财务顾问意见中所列的信息和对核查意见做任何解释或者说明。

9、长江保荐同意将核查意见作为本次交易所必备的法定文件,随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。

长江保荐特别提请长信科技的全体股东和广大投资者认真阅读《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文及相关公告;特别提请长信科技的全体股东和广大投资者注意长江保荐所出具的核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价,以供有关各方参考,但不构成对长信科技的任何投资建议,对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险,长江保荐不承担任何责任。

 

 


 

目录

 

声明与承诺. 1

释义. 5

第一节 绪言. 7

第二节 本次交易方案概述. 8

第三节 独立财务顾问核查意见. 25

一、上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》要求的核查  25

二、交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查. 25

三、上市公司是否已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同;交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求,交易合同主要条款齐备,交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响的核查. 26

四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查. 27

五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求. 28

六、本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查. 37

七、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的核查. 38

八、本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰,相关权属证书是否完备有效,标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查. 40

九、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查. 41

十、上市公司董事会编制的重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查  41

十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定,就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签的补偿协议的核查. 42

十二、上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字【2007128号)第五条相关标准的核查. 42

十三、本次交易停牌前六个月内二级市场的核查情况. 43

十四、本次核查结论性意见. 46

第四节 独立财务顾问内核情况说明. 48

一、长江证券承销保荐有限公司内部审核程序. 48

二、长江证券承销保荐有限公司内核意见. 48

 


 

 

释义

本公司、公司、上市公司、长信科技

芜湖长信科技股份有限公司

标的公司、比克动力

深圳市比克动力电池有限公司

郑州比克

郑州比克电池有限公司

比克电池

深圳市比克电池有限公司

西藏浩泽

西藏浩泽商贸有限公司

宁波赋源

宁波赋源投资管理中心(有限合伙)

盛世信金

新疆盛世信金股权投资合伙企业(有限合伙)

鼎量中盛

成都鼎量中盛企业管理中心(有限合伙)

天津恒睿

天津恒睿管理咨询合伙企业(有限合伙)

中小发展

中小企业发展基金(深圳有限合伙)

深圳韬翃

深圳韬翃投资合伙企业(有限合伙)

前海宝创

前海宝创投资管理(深圳)有限公司

拉萨楚源

拉萨楚源投资管理有限责任公司

吉林吉晟

吉林市吉晟金融投资控股集团有限公司

盛世宁金

新疆盛世宁金股权投资合伙企业(有限合伙)

北京巨田

北京巨田资产管理有限公司

预案、重组预案

《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

本独立财务顾问核查意见、核查意见

《长江证券承销保荐有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》

本次交易、本次重组

长信科技通过发行股份及支付现金的方式购买比克动力75%股权,其中:长信科技向比克电池通过发行股份及支付现金方式购买其持有的比克动力20.00%股权;向西藏浩泽通过支付现金方式购买其持有的比克动力24.83%股权;向宁波赋源、陈奇、高前文、盛世信金、陈建亚、鼎量中盛、天津恒睿、中小发展、深圳韬翃、前海宝创、申玉华、拉萨楚源、吉林吉晟、盛世宁金、吴镝、北京巨田、天星开元、横琴增利通过发行股份方式购买其合计持有的比克动力30.17%股权。

深交所

深圳证券交易所

中国证监会

中国证券监督管理委员会

《公司法》

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

《中华人民共和国证券法》

《准则第26号》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 ——上市公司重大资产重组(2014年修订)》

《重组办法》

《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》

《收购管理办法》

《上市公司收购管理办法(2012年修订)》

《财务顾问管理办法》

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《财务顾问业务指引》

《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》

《重组规定》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《上市规则》

《深圳证券交易所股票上市规则》

《创业板发行管理办法》

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《购买资产协议》

《芜湖长信科技股份有限公司与交易对方发行股份及支付现金购买资产协议》

《盈利补偿协议》

《芜湖长信科技股份有限公司与深圳市比克电池有限公司、西藏浩泽商贸有限公司、陈奇、高前文之盈利补偿协议》

利润补偿期间

2017年、2018年、2019

本独立财务顾问、长江保荐

长江证券承销保荐有限公司

审计、评估基准日

20161231

中登公司深圳分公司

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

独立财务顾问、长江保荐

长江证券承销保荐有限公司

元、万元、亿元

人民币元、人民币万元、人民币亿元


 

第一节 绪言

受长信科技之委托,长江保荐担任本次交易的独立财务顾问。本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》及《财务顾问管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的要求,根据本次交易各方提供的有关资料所制作。

本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,对此,交易各方已作出保证。

独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,遵循客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。


 

 

第二节 本次交易方案概述

一、交易方案

长信科技拟以发行股份和支付现金的方式,购买比克电池、西藏浩泽、宁波赋源、陈奇、高前文、盛世信金、陈建亚、鼎量中盛、天津恒睿、中小发展、深圳韬翃、前海宝创、申玉华、拉萨楚源、吉林吉晟、盛世宁金、吴镝、北京巨田、天星开元、横琴增利持有的比克动力75%股权;同时,拟以询价方式向不超过5名特定投资者募集不超过175,600.00万元配套资金,且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%(取两者融资金额的孰低值)

本次重大资产重组完成后,比克动力将成为长信科技的控股子公司。

本次交易前后,上市公司实际控制人均为陈奇、高前文、陈夕林、李林、张兵、朱立祥、许沭华、廉健、廖斌等9名一致行动人,上市公司实际控制人未发生变化,本次交易不构成重组上市。

交易包括两部分:发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

(一)发行股份及支付现金购买资产

本次交易中,长信科技拟以发行股份和支付现金的方式,购买比克电池、西藏浩泽、宁波赋源、陈奇、高前文、盛世信金、陈建亚、鼎量中盛、天津恒睿、中小发展、深圳韬翃、前海宝创、申玉华、拉萨楚源、吉林吉晟、盛世宁金、吴镝、北京巨田、天星开元、横琴增利持有的比克动力75%股权。本次重大资产重组完成后,比克动力将成为长信科技的控股子公司。

20161231日为评估基准日,标的公司100%股权的预评估值为900,000万元,则其75%股权的预评估值为675,000万元。参考标的公司预评估值,经交易双方友好协商,本次交易的交易金额拟定为675,000万元,最终交易金额将参考标的资产的正式评估报告评估值。

交易完成后,交易对方获得的股份对价及现金对价具体如下:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

交易对方

出资比例

交易对价(元)

股份对价

现金对价(元)

股份对价(元)

发股数(股)

比克电池

20.00%

1,799,999,995.66

1,143,999,948.66

84,117,643

656,000,047.00

西藏浩泽

24.83%

2,234,999,953.39

-

-

2,234,999,953.00

宁波赋源

6.67%

600,000,033.86

600,000,033.86

44,117,649

- 

陈奇

5.63%

506,250,005.31

506,250,005.31

37,224,265

-

高前文

4.50%

404,999,982.99

404,999,982.99

29,779,410

-

盛世信金

3.37%

303,749,996.10

303,749,996.10

22,334,558

-

陈建亚

2.88%

259,000,014.32

259,000,014.32

19,044,118

-

鼎量中盛

1.11%

100,000,011.55

100,000,011.55

7,352,942

-

天津恒睿

1.11%

100,000,011.55

100,000,011.55

7,352,942

-

中小发展

1.10%

98,999,981.67

98,999,981.67

7,279,410

-

深圳韬翃

0.67%

59,999,985.67

59,999,985.67

4,411,763

-

前海宝创

0.61%

55,000,013.44

55,000,013.44

4,044,118

-

申玉华

0.56%

50,000,005.77

50,000,005.77

3,676,471

-

拉萨楚源

0.56%

50,000,005.77

50,000,005.77

3,676,471

-

吉林吉晟

0.33%

30,000,010.55

30,000,010.55

2,205,883

-

盛世宁金

0.33%

30,000,010.55

30,000,010.55

2,205,883

-

吴镝

0.22%

19,999,995.22

19,999,995.22

1,470,587

-

天星开元

0.22%

19,999,995.22

19,999,995.22

1,470,587

-

北京巨田

0.22%

19,999,995.22

19,999,995.22

1,470,587

-

横琴增利

0.08%

6,999,996.56

6,999,996.56

514,705

-

合计

75.00%

6,750,000,000.00

3,859,000,000.00

283,749,992

2,891,000,000.00

本次交易预计向交易对方支付股份对价38.59亿元,发行股份购买资产的股份发行价格为13.60/股(不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%,定价基准日为上市公司第四届董事会第十九次会议决议公告日),交易对方获得的上市公司股份数不足1股的,舍去不足1股部分后取整,预计发行283,749,992股。

本次交易预计向交易对方支付现金对价28.91亿元,由上市公司根据《购买资产协议》约定分期支付,其中首期支付的16.91亿元通过募集配套资金解决,利润补偿期间分期支付的12亿元通过自筹方式解决。

1、本次交易取得中国证监会核准批复后,如获准募集配套资金,则应在募集资金到位并出具验资报告后10个工作日内;如未获准募集配套资金,则应在完成标的资产交割后60个日内,长信科技向比克电池支付现金对价6.56亿元,向西藏浩泽支付现金对价10.35亿元,合计16.91亿元,由上市公司募集配套资金支付。

2、比克动力利润补偿期间各年《专项审核报告》出具后的10个工作日内,长信科技按以下约定向西藏浩泽分期支付剩余的现金对价12亿元,该等资金由上市公司自筹资金支付,具体支付方式如下:

2017年应支付现金对价=(剩余的现金对价-2017年应补偿金额)*30%

2018年应支付现金对价=(剩余的现金对价-2018年应补偿金额-利润补偿期间累计已补偿金额-利润补偿期间累计已支付的现金对价)*50%

2019年应支付现金对价=(剩余的现金对价-2019年应补偿金额-利润补偿期间累计已补偿金额-利润补偿期间累计已支付的现金对价)*100%

在各年计算的应支付现金对价金额小于0时,按0取值。

(二)发行股份募集配套资金

根据中国证监会发布的《发行监管问答—关于并购重组定价等相关事项的解答》(2017218日),配套融资的定价按照新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》执行,即按照发行期首日定价。配套融资规模按现行规定执行且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。配套融资期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定。

上市公司发行股份购买资产的同时拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,总额不超过175,600万元,且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%(取两者融资金额的孰低值)。

1、定价方式

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。上市公司拟通过询价方式,向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,并根据规定按以下方式进行询价:

1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

2配套融资规模

本次交易拟募集配套资金的金额为175,600万元,不超过拟购买资产交易总金额(发行股份部分,且扣除交易对方在在本次交易停牌前六个月及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的价格)的100%。计算过程如下:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本次成交金额

金额(元)

比克动力75%股权交易价格

     6,750,000,000

以发行股份方式购买资产的交易价格

     3,859,000,000

扣除:交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格

        900,000,033

募集资金规模上限

  2,958,999,967

募集配套资金的金额

1,756,000,000

募集配套资金的金额占交易总金额的比例

59.34%

本次募集配套资金为询价发行,定价基准日为发行期首日,募集配套资金发行价格及发行数量暂无法确定,假设募集配套资金总额17.56亿元全部募足,并假设募集配套资金发行价格为按定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,即14.17/股,以此为基础测算募集配套资金发行股份数量为123,923,782股,为本次发行前总股本的10.78%

本次交易中,募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%具体发行数量将在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《创业板发行管理办法》等相关规定,根据询价结果由本公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

本次募集配套资金将用于:支付本次交易的部分现金对价及本次交易的相关税费。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件,但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、标的资产的定价原则及交易价格

评估机构以20161231日为评估基准日对比克动力股东全部权益的市场价值进行了预评估。截至本核查意见出具日,本次评估工作尚未完成,预案中仅披露预估值,与最终经具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异。

20161231日为评估基准日,标的公司100%股权的预评估值约为900,000万元,则其75%股权的预评估值为675,000万元。参考标的公司预评估值,经交易双方友好协商,本次交易的交易金额拟定为675,000万元,最终交易金额将参考标的资产的正式评估报告评估值。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,标的资产的最终评估结果将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为准。

三、发行股份情况

(一)拟发行股份的面值和种类、上市交易所

发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

在锁定期满后,本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。

(二)发行股份的价格及定价原则

本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日,发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日

1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

《重组办法》第四十五条规定:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

单位:元/

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

市场参考价类型

交易均价

交易均价的九折

定价基准日前20个交易日

15.73

14.17

定价基准日前60个交易日

15.10

13.60

定价基准日前120个交易日

13.89

12.51

注:在计算交易均价的九折时,按小数点后两位向上取整。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为13.60/股,不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前60个交易日股票交易均价=定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量)的90%

本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平,并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。

在发行日前,如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

根据《创业板发行管理办法》规定,本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。上市公司拟通过询价方式,向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,并根据规定按以下方式进行询价:

①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息除权事项,则将根据相关规定对发行价格作相应调整。

(三)发行股份的数量

1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的发行数量

本次拟购买资产的交易对价合计675,000.00万元,股份对价为385,900.00万元,本次发行股份购买资产的发行股份数量为283,749,992股(如计算后出现尾数的,则去掉尾数直接取整数)。具体发行数量如下:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行对象(元)

股份对价(元)

发股数(股)

比克电池

1,143,999,948.66

84,117,643

宁波赋源

600,000,033.86

44,117,649

陈奇

506,250,005.31

37,224,265

高前文

404,999,982.99

29,779,410

盛世信金

303,749,996.10

22,334,558

陈建亚

259,000,014.32

19,044,118

天津恒睿

100,000,011.55

7,352,942

鼎量中盛

100,000,011.55

7,352,942

中小发展

98,999,981.67

7,279,410

深圳韬翃

59,999,985.67

4,411,763

前海宝创

55,000,013.44

4,044,118

申玉华

50,000,005.77

3,676,471

拉萨楚源

50,000,005.77

3,676,471

吉林吉晟

30,000,010.55

2,205,883

盛世宁金

30,000,010.55

2,205,883

吴镝

19,999,995.22

1,470,587

天星开元

19,999,995.22

1,470,587

北京巨田

19,999,995.22

1,470,587

横琴增利

6,999,996.56

514,705

合计

3,859,000,000.00

283,749,992

本次发行股份的数量占发行后总股本的比例如下:

单位:股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目

股份数量(不考虑募集配套资金)

发行前总股本

1,149,439,907

发行股份购买资产发行股份数

283,749,992

发行后股本

1,433,189,899

发行股份购买资产发行股份数/发行后总股本

19.80%

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前,若上市公司股票发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将进一步进行相应调整。

2、募集配套资金所涉发行股份的发行数量

本次交易中拟募集配套资金不超过175,600万元,且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%(取两者融资金额的孰低值),具体发行数量将在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《创业板发行管理办法》等相关规定,根据询价结果由本公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

(四)发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的股份发行方式与发行股份募集配套资金的股份发行方式均为非公开发行。

本次交易涉及的股份发行对象如下表所示:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

交易类型

交易标的

发行对象

发行股份及支付现金购买资产

比克动力

比克电池、宁波赋源、陈奇、高前文、盛世信金、陈建亚、鼎量中盛、天津恒睿、中小发展、深圳韬翃、前海宝创、申玉华、拉萨楚源、吉林吉晟、盛世宁金、吴镝、北京巨田、天星开元、横琴增利

募集配套资金

-

待定(不超过5名特定投资者)

(五)股份锁定安排

1、发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定安排

根据《购买资产协议》、《盈利补偿协议》的约定及交易对方出具的股份锁定承诺函,具体如下:

交易对方比克电池作出承诺:因本次交易所取得的上市公司股份的限售期为36个月,该等股份应在业绩承诺期届满且确认履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售。

交易对方陈奇、高前文作出承诺:因本次交易所取得的上市公司股份的限售期为36个月,该等股份应在业绩承诺期届满且确认履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本人持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

交易对方宁波赋源、盛世信金、陈建亚、鼎量中盛、天津恒睿、中小发展、深圳韬翃、前海宝创、申玉华、拉萨楚源、吉林吉晟、盛世宁金、吴镝、北京巨田、天星开元、横琴增利作出承诺:如果取得公司本次发行的股份时,对于其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益时间不足12个月,则自本次发行结束之日起36个月内,不得转让所认购的公司股份;若届时对于其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益时间已满12个月,则因本次交易而认购的公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

前述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的,将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

本次发行结束后,基于本次发行而享有的长信科技送股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符,交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后,股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

2、募集配套资金发行股份的锁定安排

本次募集配套资金完成后,特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板发行管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定:

1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行股份自发行结束之日起可上市交易;

2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的,本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

本次发行结束后,基于本次交易所取得的股份因长信科技送红股、转增股本等原因变动增加的部分,亦应遵守上述约定。

拟认购配套募集资金方如在本次交易完成后担任长信科技的董事、监事、高级管理人员的,还需遵守长信科技公司章程以及《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖长信科技股票的限制性规定。

(六)募集配套资金用途

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》(2016617日发布)规定:“考虑到募集资金的配套性,所募资金仅可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

本次募集配套资金总额不超过17.56亿元,拟用于支付本次交易的部分现金对价及本次交易相关税费。利润补偿期间分期支付的现金对价由上市公司自筹解决。

本次募集配套资金以发行股份购买资产成功为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

四、过渡期间损益安排

1、各方同意,自各方确认的评估基准日起至标的资产在工商行政管理部门办理过户至长信科技名下之日,如比克动力在过渡期间所产生的累积利润为正数,则该利润所形成的权益归长信科技享有,如比克动力在过渡期间产生的累积利润为负数及其他净资产减少,则由交易对方中的比克电池与西藏浩泽连带承担,并向长信科技以现金方式补足。

2、各方同意,标的资产自评估基准日至实际交割日实现的损益由交易各方共同委托的财务审计机构于实际交割日后六十个工作日内进行审计确认。

3、各方同意,过渡期间比克动力不得向其股东分配利润(包括评估基准日之前的未分配利润)。交割日后,比克动力的滚存未分配利润由长信科技享有。

4、本次发行股份及支付现金购买资产完成后,发行前长信科技滚存的未分配利润将由本次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。

5、过渡期间内,交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施,确保对于标的资产的合法和完整的所有权,保证标的资产权属清晰,未经长信科技事先书面同意,不得对标的资产设置质押或其他权利负担。

6、因审计、评估基准日之前的事项或原因导致比克动力在审计、评估基准日之后遭受的未列明于比克动力法定账目中(具体以本次交易相关的审计、评估报告所载内容为准)也未经甲、乙双方确认的负债,以及虽在比克动力财务报表中列明但负债的数额大于列明数额的部分,由交易对方中的比克电池与西藏浩泽连带承担承担,并向长信科技以现金方式补足。

五、利润预测补偿

本次交易的业绩承诺方为比克电池、西藏浩泽、陈奇、高前文。

本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年),即2017年度、2018年度及2019年度,如本次交易实施完毕的时间延后,则业绩承诺补偿年度相应顺延。

比克电池、西藏浩泽、陈奇、高前文承诺标的公司2017年度、2018年度和2019年度的净利润数分别不低于人民币70,000万元、120,000万元、125,000万元。上述承诺净利润数为合并口径报表扣除非经常性损益后的净利润。

上市公司应在每个利润补偿年度结束时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在利润补偿期间截至当期期末累积实现净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见,并在年度报告中进行单独披露。在利润补偿期间任一年度,如标的公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末的累积承诺净利润数,则业绩承诺方应就该等差额对上市公司进行补偿。业绩承诺方应在利润补偿期间内以2017年度、2018年度和2019年度三个承诺年度逐期对上市公司进行补偿。

六、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳的认定

(一)本次交易构成重大资产重组

本次交易中,长信科技拟以发行股份及支付现金购买比克动力75%股权,交易价格拟定为675,000万元,占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组办法》的相关规定,本次交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产,需经中国证监会并购重组委员会审核,取得中国证监会核准后方可实施。

(二)本次交易构成关联交易

本次交易前,上市公司持有标的公司9%股权;交易对方陈奇、高前文为上市公司共同控制人之一;本次交易完成后,交易对方比克电池持有上市公司股份的比例预计将超过5%。因此,本次交易构成关联交易。

在本公司董事会审议相关关联预案时,关联董事回避表决,由非关联董事表决通过;在本公司董事会、股东大会审议相关关联方案时,关联董事、关联股东也将回避表决,由非关联股东进行表决。

(三)本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更,不构成借壳上市

本次交易前后,上市公司实际控制人均为陈奇、高前文、陈夕林、李林、张兵、朱立祥、许沭华、廉健、廖斌9名一致行动人,上市公司实际控制人未发生变化,本次交易不构成重组上市。

1、股权比例

本次交易前,上市公司股份总数为1,149,439,907股,新疆润丰持有上市公司股份比例为18.97%,为上市公司控股股东。陈奇、高前文、陈夕林、李林、张兵、朱立祥、许沭华、廉健、廖斌等9名一致行动人直接或间接持有的上市公司股份比例为23.84%,为上市公司实际控制人。

本次交易完成后,如不考虑配套融资,并剔除陈奇、高前文以其在本次交易停牌前六个月内取得的标的资产权益取得的上市公司股份的影响,新疆润丰持有上市公司股份比例为15.21%,仍为上市公司控股股东;陈奇等9名一致行动人直接或间接持有的上市公司股份比例为19.12%,仍为上市公司实际控制人。

本次交易完成后,如不考虑配套融资,并剔除陈奇、高前文以其在本次交易停牌前六个月内取得的标的资产权益取得的上市公司股份的影响,标的公司实际控制人魏宪菊、李向前通过比克电池间接持有上市公司股份比例为5.87%,实际控制人陈奇等9人持股比例比魏宪菊、李向前高出13.25个百分点,本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更。

停牌前六个月及停牌期间,魏宪菊作为唯一股东的西藏浩泽将其持有的标的公司6.67%股权转让给了宁波赋源,魏宪菊、李向前控制的比克电池将其持有的标的公司3.75%股权转让给了盛世信金。宁波赋源、盛世信金均为财务投资者,其受让标的公司股权系看好上市公司与标的公司的良好协同效应和未来发展前景,与标的公司及魏宪菊、李向前不存在关联关系,在取得上市公司股份后亦会独立行使表决权,不存在魏宪菊、李向前支配其表决权的可能。本次交易中,宁波赋源、盛世信金均取得股份对价,即使将宁波赋源、盛世信金取得的上市公司股份与比克电池取得的上市公司股份合并计算,即假设该等转让行为未发生,则魏宪菊、李向前间接持有上市公司股份比例为10.51%,而陈奇等9人持股比例仍比魏宪菊、李向前高出8.61个百分点,本次交易未导致上市公司控制权发生变更。

此外,本次交易完成后,如考虑配套融资,并考虑陈奇、高前文以其在本次交易停牌前六个月内取得的标的资产权益取得的上市公司股份的影响,陈奇等9名一致行动人直接或间接持有的上市公司股份比例将达到21.90%,有利于进一步巩固上市公司实际控制权。

2、公司治理安排

根据《购买资产协议》约定,本次交易完成后,待本届董事会任期届满改选时(如本次交易于本届董事会任期届满后完成,则可在交易完成后适当时机改选),上市公司新的董事会仍将由11名董事组成(包括4名独立董事),比克电池及其一致行动人提名的董事候选人不得超过1名,提名的监事候选人不得超过1名。本次交易完成后,陈奇等9名一致行动人直接或间接持有的上市公司股份比例预计为21.90%(考虑配融及陈奇、高前文以其在本次交易停牌前六个月内取得的标的资产权益认购的上市公司股份的影响),因此,陈奇等9名一致行动人以其控制的现任董事会及其可控制的上市公司股份比例对新的董事候选人的提名权和表决权均具有重大影响。

因而,本次交易完成后,长信科技的公司治理结构将保持稳定和良好运行,陈奇等9名一致行动人可结合其实际可支配的股份表决权和健全的公司治理结构对上市公司实施控制,保持公司的持续稳定发展。

3、标的公司整合安排

本次交易完成后,比克动力将成为上市公司的控股子公司,上市公司将加强标的公司的公司治理。本次交易完成后,根据《购买资产协议》约定,本次交易完成后至利润补偿期间届满时,比克动力新的董事会将由5名董事组成,上市公司将委派3名董事,比克电池委派2名董事。标的公司董事会的具体职权及其议事程序,由标的公司章程予以规定,董事会决议获得半数以上董事通过即可生效。上市公司将向标的公司委派财务负责人,全面负责财务相关工作。上市公司将统筹标的公司资金使用和外部融资,并形成财务负责人定期汇报制度,使上市公司及时、准确、全面地了解比克动力的经营和财务情况。比克动力的财务系统、财务管理制度等将与上市公司财务系统实现全面对接,参照上市公司的统一标准,对比克动力重大投资、对外担保、资金运用等事项进行管理。同时,上市公司将通过公司治理、业务、资产、研发和财务等多方面的整合,加强对子公司的管控。

综上,本次交易完成后,上市公司实际控制人陈奇等9名一致行动人直接或间接持有的上市公司股份比例为21.90%(考虑配融及陈奇、高前文以其在本次交易停牌前六个月内取得的标的资产权益认购的上市公司股份的影响),其他股东持股比例较低,上市公司股权分布相对分散,陈奇等9名一致行动人以其实际可支配的上市公司股份表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。本次交易完成后,陈奇等9名一致行动人从公司治理和经营管理层面仍可以支配上市公司的重大财务和经营决策。本次交易完成后,比克动力将成为上市公司的控股子公司,上市公司将强化对标的公司的整合,促进业务协同发展。因而,上市公司实际控制人未发生变化,本次交易不构成重组上市。

七、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前,本公司总股本为1,149,439,907股。按照本次交易预案,预计本次交易发行股份购买资产部分的股份发行数量为283,749,992股。

如不考虑募集配套资金,本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东名称

本次交易前

本次交易后

持股数(股)

持股比例

持股数(股)

持股比例

新疆润丰

218,010,000

18.97%

218,010,000

15.21%

陈奇

9,223,048

0.80%

46,447,313

3.24%

高前文

7,340,488

0.64%

37,119,898

2.59%

陈夕林

6,100,150

0.53%

6,100,150

0.43%

德普特投资

32,289,267

2.81%

32,289,267

2.25%

廉健

1,060,000

0.09%

1,060,000

0.07%

比克电池

-

-

84,117,643

5.87%

宁波赋源

-

-

44,117,649

3.08%

盛世信金

-

-

22,334,558

1.56%

陈建亚

-

-

19,044,118

1.33%

天津恒睿

-

-

7,352,942

0.51%

鼎量中盛

-

-

7,352,942

0.51%

中小发展

-

-

7,279,410

0.51%

深圳韬翃

-

-

4,411,763

0.31%

前海宝创

-

-

4,044,118

0.28%

申玉华

-

-

3,676,471

0.26%

拉萨楚源

-

-

3,676,471

0.26%

吉林吉晟

-

-

2,205,883

0.15%

盛世宁金

-

-

2,205,883

0.15%

吴镝

-

-

1,470,587

0.10%

天星开元

-

-

1,470,587

0.10%

北京巨田

-

-

1,470,587

0.10%

横琴增利

-

-

514,705

0.04%

其他投资者

875,416,954

76.16%

875,416,954

61.08%

合计

1,149,439,907

100.00%

1,433,189,899

100.00%

本次交易完成后,如不考虑配套融资,并剔除陈奇、高前文以其在本次交易停牌前六个月内取得的标的资产权益取得的上市公司股份的影响,新疆润丰持有上市公司股份比例为15.21%,仍为上市公司控股股东;陈奇等9名一致行动人直接或间接持有的上市公司股份比例为19.12%,仍为上市公司实际控制人。

如考虑募集配套资金(本次募集配套资金为询价发行,定价基准日为发行期首日,募集配套资金发行价格及发行数量暂无法确定,上表假设募集配套资金总额17.56亿元全部募足,并假设募集配套资金发行价格为按定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,即14.17/股,以此为基础测算募集配套资金发行股份数),本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东名称

本次交易前

本次交易后

持股数(股)

持股比例

持股数(股)

持股比例

新疆润丰

218,010,000

18.97%

218,010,000

14.00%

陈奇

9,223,048

0.80%

46,447,313

2.98%

高前文

7,340,488

0.64%

37,119,898

2.38%

陈夕林

6,100,150

0.53%

6,100,150

0.39%

德普特投资

32,289,267

2.81%

32,289,267

2.07%

廉健

1,060,000

0.09%

1,060,000

0.07%

比克电池

-

-

84,117,643

5.40%

宁波赋源

-

-

44,117,649

2.83%

盛世信金

-

-

22,334,558

1.43%

陈建亚

-

-

19,044,118

1.22%

天津恒睿

-

-

7,352,942

0.47%

鼎量中盛

-

-

7,352,942

0.47%

中小发展

-

-

7,279,410

0.47%

,

深圳韬翃

-

-

4,411,763

0.28%

前海宝创

-

-

4,044,118

0.26%

申玉华

-

-

3,676,471

0.24%

拉萨楚源

-

-

3,676,471

0.24%

吉林吉晟

-

-

2,205,883

0.14%

盛世宁金

-

-

2,205,883

0.14%

吴镝

-

-

1,470,587

0.09%

天星开元

-

-

1,470,587

0.09%

北京巨田

-

-

1,470,587

0.09%

横琴增利

-

-

514,705

0.03%

配套融资投资者

-

-

123,923,782

7.96%

其他投资者

875,416,954

76.16%

875,416,954

56.22%

合计

1,149,439,907

100.00%

1,557,113,681

100.00%

 

 

 

 

 

 

本次交易完成后,如考虑配套融资,并考虑陈奇、高前文以其在本次交易停牌前六个月内取得的标的资产权益取得的上市公司股份的影响,新疆润丰持有上市公司股份比例为14.00%,仍为上市公司控股股东;陈奇等9